Fusions Acquisitions

Le financement de la croissance externe et ses implications

Si la croissance externe est une voie souvent choisie par les entreprises pour accélérer leur développement, elle requiert des moyens importants nécessitant la plupart du temps la recherche de nouvelles sources de financement. Néanmoins, accueillir de nouveaux investisseurs s’accompagne de contreparties financières et de gouvernance, et doit s’inscrire dans une réflexion globale sur la structure financière de l’entreprise. De cette réflexion découle bien souvent un véritable dilemme entre contrôle et croissance pour les actionnaires en place, dont le corollaire est un arbitrage entre le niveau de risque jugé acceptable et le niveau de dilution accepté. Le financement de cette croissance externe s’effectue par deux types de ressources financières : les capitaux propres et la dette. Il existe ainsi un vaste panel d’outils de dette et de capitaux propres qui s’apprécient au prisme de leurs coûts, et du niveau de dilution qui leur est respectivement associé. Les instruments de dette peuvent prendre la forme de dettes senior, mezzanine, unitranche, financement obligataire, crédit vendeur et financement désintermédié, et les capitaux propres et quasi capitaux propres englobent les actions ordinaires ou assorties de droits spécifiques, les obligations convertibles, les ORA, ou les OBSA. En pratique, l’enjeu pour l’entreprise est autant de disposer de suffisamment de liquidités pour réaliser des opérations de croissance externe que d’inscrire son financement dans sa stratégie globale, et de trouver les partenaires en adéquation avec sa volonté de développement. Ainsi, les actionnaires disposent de droits politiques et patrimoniaux qui cherchent à les protéger indépendamment de leur importance au capital de la société. En pratique, les droits réels diffèrent fortement selon l’actionnaire : le majoritaire contrôle, le minoritaire subit.

Les pactes d’actionnaires permettent de protéger et renforcer ces différents droits notamment le droit de préemption, le droit de sortie conjointe, les clauses de tag along, drag along, buy or sell, ainsi que les clauses de lock-up et les clauses de deadlock.

Si ces pactes permettent de fixer dès l’entrée le cadre et les grands principes du partenariat, ils ne doivent pas faire oublier qu’en finance comme ailleurs, lorsque la relation se détériore, il est peu probable que chaque acteur se cantonne aux droits et devoirs théoriquement fixés.